Blog Details

TİCARET ŞİRKETLERİ

1. Kollektif Şirket

Kollektif şirketler TTK m.211’de tanımlanmıştır. Yalnızca gerçek kişiler tarafından kurulabilen ve ticari bir işletme işletmek amacıyla kurulan ortaklıklardır. Tüzel kişiliğe sahiptir bu nedenle ticaret siciline tescili kurucu unsur niteliğindedir, tescil ilanı ise açıklayıcı niteliktedir. Kollektif şirketin ticari unvanı en az bir ortağın ad ve soyadını, şirketi ve türünü gösterecek bir ifadeyi barındırmalıdır.
Kollektif şirket sözleşmesi yazılı şekle bağlıdır. Ayrıca sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması şarttır.
Sözleşmede aksi hüküm olmadıkça katılım payları, ortaklığın amacının gerektirdiği nitelikte ve birbirine eşit olmalıdır.
Şirket borçlarından, şirketin kendisi, şirket malvarlığı ile birinci dereceden sorumludur. Ortakları da müteselsilen ve bütün malvarlıklarıyla sorumludur. Ortakların müteselsil ve tüm malvarlığı ile sorumluluğu kapsamında, şirkete yeni giren ortak, girme tarihinden önce muaccel olsa da şirketin borçlarından diğer ortaklarla birlikte sorumludur.
Yönetim işleri, şirket sözleşmesi veya ortakların oy çokluğuyla ortaklardan birine ya da birkaçına bırakılabilir. Eğer böyle bir yetki verilmediyse ortaklardan her biri, şirketi yönetme hak ve görevi vardır. Olağan iş ve işlemler dışındaki durumlarda ortakların oybirliği şarttır.

2. Komandit Şirket

TTK m.124/2’ye göre komandit şirketler, şahıs şirketi özelliklerini taşıyan adi komandit şirketler ve sermaye şirketi özelliklerini taşıyan sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler diye ikiye ayrılmaktadır.
A. Adî Komandit Şirket
TTK uyarınca açıkça şahıs şirketi ve ticaret şirketi kabul edilmektedir. Biri komandite diğeri komandit ortak olmak üzere en az iki ortak tarafından kurulabilir. Komandite ortak, sınırsız sorumludur ve komandite ortak gerçek kişi olmak zorundadır. Komanditer ortak ise sınırlı sorumludur ve tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilirler.
Adi komandit şirket, tüzel kişiliği haiz, tacir sıfatına sahip bir şirkettir. Komandit şirketi kollektif şirketten, sermaye ile sınırlı sorumlu olan komanditer ortağın bulunması ayırır. Adi komandit şirketlerin ticaret unvanında komanditer ortakların adı, soyadı veya ticaret unvanları bulunamaz.
Bir komanditer, kişisel emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz. Komanditer ortak, koyduğu sermaye miktarından fazlası ile zarardan sorumlu tutulamaz. Şirket alacaklıları, şirket sona ermedikçe ve şirket aleyhine olan icra semeresiz kalmadıkça komanditer ortağa başvuramazlar.
Komandit şirketler kural olarak komandite tarafından temsil edilir. Komandite ortak, şirketin borçlarından müteselsilen ve tüm malvarlığıyla sorumludur.
  B. Hisseli (Sermayesi Payları Bölünmüş) Komandit Şirket
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, şirketin sermayesi paylara bölünmüştür, bu yönden anonim şirkete benzer. Kanun koyucu tarafından sermaye şirketleri arasına konmuştur.
Bu şirketlerde, komandite ve komanditer olarak iki ayrı ortak bulunur. Komandite, şirket alacaklarına karşı kollektif şirket ortağı; komanditer ortak, anonim şirket pay sahibi sorumludur.
Komandite ortakların birbiriyle, komanditerlerin hepsiyle ve üçüncü kişilerle ilişkileri. Şirketin temsiline ve yönetimine dair yetkileri, şirketten ayrılmaları, komandit şirketteki hükümlere tabidir. Bu hususlar dışındaki durumlarda, Kanunda aksine hüküm olmadıkça, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkete anonim şirket hükümleri uygulanır.
Sermayesi paylara bölünmüş şirketin kuruluşunda, sona erme ve tasfiyesinde bu şirket türü için belirlenen hükümler saklı kalmak kaydıyla anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Genel kurulu, komandite ve komanditer ortaklardan oluşan organdır. Anonim şirket genel kurulundan farklı olarak, bu şirket genel kurulun yöneticileri seçme yetkisi yoktur.

3. Anonim Şirketler

Anonim şirketler her türlü iktisadi faaliyette bulunmak amacıyla en az bir ortakla kurulabilir. Kuruluş amacı kazanç elde dip bunu ortaklara dağıtmaktır. Anonim şirket borçlarından dolayı yalnızca malvarlığı ile sorumlu ve tüzel kişiliğe sahip bir şirkettir.
Anonim şirket kurulabilmesi için tamamı sözleşmede taahhüt edilmiş en az 50.000 TL sermayeye ihtiyaç vardır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş anonim şirketlerde ise en az 100.000 TL’dir. Bazı özel alanlarda faaliyet gösterecek olan anonim şirketler ise daha yüksek bir sermaye tutarı belirlemiştir.
Anonim şirketler belirli süreli veya süresiz kurulabilir. Eğer süresiz kurulacaksa bunun sözleşmede açıkçası belirtilmesi gerekir.
TTK m.342/1 gereği; hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş olan alacaklar sermaye olarak konulamaz.
Yönetim kurulu üyeleri en az bir kişiden oluşur. Sözleşmede aksi belirlenmemişse veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa çift imza ile temsil olunur.
Çoğunluk hakimiyeti gereği tüzel kişiliği yönetecek organların seçimi, yürütme, denetleme işlemleri çoğunluk ile seçilir.
Hissedarların sorumluluğu, sermaye payı ile sınırlıdır. Bu nedenle sermayenin korunması yasada zorunlu hale getirilmiştir.
Şirketin denetimi pay sahiplerince değil, alanında uzman kişilerce yapılır.
Hisse sahiplerinin ve alacaklarının korunması amacıyla, faaliyetleri hakkında kamuyu aydınlatma yükümlülükleri vardır.

4. Limited Şirketler

Limited şirketler şahıs şirketi özellikleri taşımakla birlikte daha çok sermaye şirketleri temel özelliklerini yansıtmaktadır.
Ortaklarının az sayıda olması, birbiri şahsına güvenerek şirkete ortak olduğu bir ortama sahip limited şirkette ortaklar şirket borçlarından sınırlı sorumludur (tek borç ilkesi). Bu nedenle diğer şirket türlerinden daha çok tercih edilmektedirler. Ortaklar, şirketin kamu borçlarından dolayı sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumludurlar.
Şirkette pay devri zorlaştırılması, şirketten çıkma veya çıkarılmaya imkân tanınmış olması, bazı genel kurul kararlarını alabilmek için sermaye ve payların nitelikli çoğunluğun birlikte aranması gibi nedenlerden dolayı şahıs şirketine benzemektedir
Limited şirket ortaklarının şirket borçlarından sınırlı şekilde sorumlu olması, şirket denetiminin anonim şirketlerdeki bağımsız denetim sistemine tabi olması, idare ve temsil yetkisinin sınırlandırılması, tek ortaklı şirkete müsaade edilmiş olması yönüyle de sermaye şirketi özellikleri öne çıkmaktadır.
Ortak sayısı en az bir en fazla elli olmalıdır. Kanunun kendisine izin verdiği ölçüde ticari unvan seçmek, sicile tescil ettirmek ve ticari işlemlerinde bunu kullanmak zorundadır.
Esas sermayesi en az 10.000 TL olmalı ve şirket esas sözleşmesinde miktarı ve ortaklarca taahhüt edildiği belirtilmelidir. Şirket sözleşmesinde her bir payın itibarı değerini en az 25 TL ve katları olarak belirleyip göstermek gerekir.
Limited şirketin sona erme sebepleri, TTK m.636’da düzenlenmiştir.